“历史经验证明，充分竞争性领域的国企，未来在混合所有制改制中，最好的股权结构状态就是国有股、员工股和民营股三足鼎立，相互制衡，相克相生。”中国企业改革与发展研究会副会长、国务院国资委企业改革局原副局长周放生接受《国资报告》记者专访时表示。

但由于本身这项制度设计的复杂性，执行起来监管稍有不慎，便容易出现短期套利行为、收入差距拉大以及国有资产流失等问题。

新一轮改革中，要防范哪些新的风险？如何做到未雨绸缪？改革的措施如何切中要害？周放生回顾员工持股改革的“前世今生”，剖析国有资产流失之辩，深刻全面解读了员工持股的功效、操作方式与落实改革应注意的问题。

被倒逼出来的改革

当年国企三年脱困，怎么脱困呢？就是号召企业的“头头”们带头出钱投入，把自己的钱、身家性命搭进去，带着员工“杀出一条血路”突围。

《国资报告》：您是改革的亲历者，也参与过企业改制政策制定。能否先给我们梳理一下这次员工持股改革的历史脉络？

周放生：员工持股的本质是指以管理层、科技骨干、业务骨干为主的骨干员工持股。即所谓二八原则。而不是人人持股，平均持股、福利持股。

员工持股应该说是从上一轮国企改革开始的。我指的上一轮改革，是三年国企脱困，时间是1998—2000年。脱困的政策中，有一个要求是“下岗分流”。这是没有办法的办法。职工下岗经培训后得重新找工作。大工业生产，职工在企业里的技能是很单一的，只会做一件事，他们到社会上找工作其实很难。怎么办？一方面企业要减少冗员，另一方面员工要工作，这是一个两难境地。

面对困境，企业和员工首先指望政府救助，政府出钱发工资，或让银行发放安定团结贷款，就是所谓“不找市场找市长”。职工的道理，生是国企人，死是国企鬼，政府不管谁管？当时，地方政府财政十分困难，泥菩萨过河自身难保，即使有心也无力。就算有心有力，“你亏损我就给你补”，这不是回到计划经济了吗？而且往往越补越亏。那时地方政府门口有下岗职工聚集是常态，维稳成了政府一大心病，社会矛盾越来越尖锐。

面对这种情况，各地政府开始探索能不能找到一种比“下岗分流”更好的改革方式——“改制分流”——就是将企业改制，国家解除对企业的无限责任，让企业进入市场。企业解除对职工的无限责任，让职工进入市场。怎么改制？谁来接盘？改制最现实可行的方式就是“员工持股”。

当时，地方大量的国有中小企业亏损的厉害，有的地方亏损面几乎到了90%以上。而当时民营企业实力有限。况且企业亏损得这么严重，谁敢投？一方面，投资者实力不足，信心不足；另一方面，国企员工并不接受外来投资者。因为他们不知道民营企业进来，企业会变成什么样的“怪物”，大家心里都没底。人们脑子里有根深蒂固的“偏见”，认为民营企业家就是资本家，继而担忧“资本家能对工人好吗”？

外来投资者不想来，想来也不一定让进。面对这种情况怎么办？地方政府和职工只有寄希望企业管理层带领大家逃生、谋生。

企业怎么逃生、谋生？就是号召企业的“头头”带头出钱入股，把自己的钱、身家性命投进去，带头置换身份，国有职工身份变为市场身份。然后带着员工“杀出一条血路”突围。说白了是被“逼”出来的。逼得无路可退。只能背水一战。当时地方政府为了鼓励员工持股也给了许多优惠政策。要不然没人干。

但他们也没什么钱，就拿身份置换金，有的是现金，有的是资产转换成企业的股份。当企业的管理层骨干们有了投入、有了责任、有了风险，有了利益，他们就知道该怎么干了，企业就有可能有出路了。这就是管理层、骨干员工持股最早的发端。

《国资报告》：管理层骨干持股，具体是怎么操作的呢？

周放生：归纳为两个置换，一个是“产权置换”，一个是“身份置换”。让企业管理层、骨干员工投资持股，一部分是身份补偿金，再加上自己掏钱。再吸引民营资本进来，这叫产权置换。原来是国企的职工，把国企身份置换成市场的合同身份，叫身份置换，给予身份补偿金。

国企职工是个历史概念，过去国企人“等、靠、要”的观念根深蒂固，这是计划经济，不是市场经济。市场化要靠自己生存，要“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展”。

产权变了，职工身份变了，观念也得转变，从国家“包”起来的观念转变到“自谋出路、自己生存”的市场化观念。

两个置换以后，有的企业变成管理层、骨干员工控股的企业，有的变成混合所有制企业。“不找市场找市长”变成“不找市长找市场”，再找市长，市长也不能再包打天下了。这就叫“改制分流”。

改制分流与下岗分流的区别在哪里？如果我们把企业比喻成一条船，这个企业严重亏损，船要沉了，“下岗分流”就是一部分人穿着救生衣自谋出路；“改制分流”就是大船把舢板放下去，职工随着舢板分流。大家该干什么还干什么。职工在船上，船长可能就是原来的厂长、书记，带着职工到市场中去找生路。就像成建制突围总比单兵突围要好。下岗分流就像单兵突围，改制分流就像成建制突围。

2002年，国家经贸委等八个部委发布文件《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，从国家层面对“改制分流”的做法予以肯定。

友阿故事：主人的天性

国有资本都快亏没了，改制了，原来100%的国有企业虽然变成了30%的国有股，但由于企业有了主人，效益增加了，国有资本大大增值。

《国资报告》：当时哪些企业在搞这项改革？有没有典型案例？

周放生：我给你讲一个地方国企胡子敬的故事，他代表了当时的一大批企业家。

“友谊阿波罗”当时是长沙最大的国有商贸企业。这个企业当时勉强还能正常经营，但是困难越来越多，长沙市政府就决定让它做改革试点。他们借鉴改制分流做法，以管理层为主的骨干员工持股，具体的改制方案就是：大约三一三十一，国有股30%，管理层、骨干员工持股30%、民营资本30%，。开始时骨干员工持股还没搞身份置换，完全自己拿钱。

“友谊阿波罗”企业老总就是胡子敬。改制之初，胡子敬找到熟悉的民营企业家说，我们要改制了，你们可以来投资。民营企业家就问：“你想要我出多少钱？”胡总就说：“你出400万，我多找几家投资”。思忖片刻，民营企业家又问，“你让我出400万，你自己出多少钱？”胡总实话实说，“我是国企老总，靠工资吃饭，我没有钱啊”！民营企业家就势“将”了他一军：“好，我出50万，剩下的，你出多少，我出多少。”潜台词就是，“你不能拿我的钱玩嘛！你拿我的钱玩，我不干！”这是人的本能，你要跟我共担风险，我才出钱。

当时管理层持股，是被逼出来的，是带头改革，大多数人不是像是现在传言的那样是“分盛宴”、“分蛋糕”。哪里是什么蛋糕，都亏损到那种程度了，就像一堆牛粪。胡子敬他们冒着巨大风险在参与国企改革、改制。

胡子敬回家对老婆说：“我得拿钱，不拿钱改革就没法推了，都看着我呢。”他把家里的银行存款全拿出来了，房子也抵押了，不够去亲戚朋友家借，凑钱投资入股。几乎等于将身家性命全搭进去了。他也可以以“我没钱”搪塞过去，那就甭改了，还是老体制、老样子，那就慢慢耗呗。

在那之前，组织上曾经考虑要他做一定级别的政府官员，但胡子敬说喜欢做企业，放弃了官位的诱惑。既然选择了做企业，就一定要做好，不能搞得不死不活的。

《国资报告》：被逼上绝境的胡子敬，是怎么“甩开膀子大干一场”的呢？他遇到了哪些阻力？又是如何化解矛盾的？

周放生：长沙友谊阿波罗公司是一个商贸企业，相当于北京的百货大楼。国外有个“加拿大”，中国有个“大家拿”，调侃的就是当时这家国企的情况。例如，柜台是卖袜子的，职工下班后就把袜子顺出去了，若是卖点心的，就顺点心。总之，卖啥拿啥，大家拿，不拿白不拿。管吧，职工说你“狗拿耗子多管闲事”，“这企业是你家的嘛”？“我是主人啊，凭啥不能拿啊”？还有柜台进货吃回扣，商品能好的了吗？

胡子敬决心改革，回家把钱凑齐后，老婆却紧攥着不给他，问：“拿这钱入股，能分红吗”？“能把借亲戚朋友的债还上吗”？“房子都抵押出去了，你不会让我们娘俩住马路上吧”？胡子敬压力非常大，虽然没有100%的把握，但是经过反复测算，他安慰老婆说，“希望还是有的”。

管理层、骨干员工、民营企业做增量投资，国有股、管理层和骨干员工股、民营股三足鼎立。就这样，改革上路了。大家都必须把钱投进去，把命搭进去，共担风险共享收益。普通员工入股当时规定是自愿，但中层以上干部竞争上岗的前提是必须出钱持股，不出钱就没上岗资格了。

友谊阿波罗公司改制以后，有一个跟“大家拿”成对比的故事。有个顾客在超市购物少交了200元，经调查，收银员就是她表姐，等于内外勾结“揩企业的油”。按企业改革后的新规，这种情况一旦发现，无论钱多少，一律开除。但这是一个老员工，忠心耿耿地追随胡总一起打拼了多年。难道说开除就开除了？她一家三代人当着众员工的面给胡子敬跪下认罚，请胡总高抬贵手。

胡子敬说，你跟着我干了这么多年，也是头次犯错，按理可以给改过自新的机会。但这是公司规定，你既是员工又是股东，是签过字的，若不执行规定，碰到别的员工类似情况怎么办？

这名员工最后还是被开除了，但胡子敬又帮她安排到了朋友的商贸企业。为200元开除一个员工，在过去是不可思议的。

《国资报告》：这家企业改制之后达到了预期的目的吗？企业普遍都改制成功了吗？

周放生：改革不改革，完全是两回事。管理层、骨干员工为主持股后，他们就是企业的主人了，主人还能偷自家东西吗？主人不但自己不会偷自家东西，也不会容许别人偷自家东西，这是主人的天性。

友谊阿波罗公司改制后，当年经营性国有资产2000多万，已分红现金1个亿，公司上市后，对应的市值还有7个亿，国有资本增值了近30倍。真金白银增值。

过去，国有资本都快亏没了，改制了，原来100%的国有企业虽然变成了30%的国有股，但由于企业有了主人，效益增加了，国有资本大大增值，这是一个有说服力的事实。

当时中央只给了个改革的大原则，具体方式都是从地方探索开始的。我当年在国家经贸委“脱困办”工作，去企业调研，我去的都是困难企业，困难得不得了，他们一看名片就说“丐帮帮主来了”。

2000前后，地方都在探索如何“改制分流”，减少“下岗分流”。大部分改制企业逐渐走出困境，少数企业发展的比较好，当然也有少数企业又陷入了困境，这是很正常的。不行了，就按市场办法重新整合。也有少数企业不行了，职工又去找政府，那时候人们的观念还没有完全改变，也可以理解。

不改革的结果是产生更大的流失

现在很多人不了解管理层、骨干员工持股的“前世今生”，我有责任要把这段历史说清楚。

《国资报告》：有人因为否定员工持股从而否定国企改革？真相究竟如何？

周放生：现在对“管理层、骨干员工持股”的看法，与上一轮改革不一样。以郎咸平为首，2004年他挑起了一场“郎顾之争”，郎认为管理层骨干员工持股就是在“耗子偷油”，窃取国有资产，造成严重的国有资产流失，因此否定国企改革。我当时写文章说，“既没有吃过猪肉，也没见过猪跑，就敢说养猪场的猪得了疯病，全是病猪”？

郎没有国企改制的亲身经历，缺少大量实地案例调查，凭什么得出的判断？当时还扣上了一顶大帽子“国有资产流失”。“流失”这个词特别能刺激人们的神经，媒体和老百姓的情绪给激起来了，就觉得这些改制成功的企业家都是坏蛋，造成了一种混乱。

当时改制到底有没有“国有资产流失”？我再回答郎咸平提出的问题。从当时情况看，“改制分流”是被逼出来的，有一个探索过程。刚开始都不知道如何改制，没有顶层设计，没有国家政策，是在地方逐渐探索、摸索的过程中形成规章、制度。

当时大家心理都没有底，都不敢去冒这个风险，没有人敢带头改革的情况下，政府必须鼓励大家去承担风险，因此地方出了优惠政策，个人才敢拿自己的钱去冒这个风险。

现在有人说了，给了优惠政策就算“流失”，这是没有道理的，不能站着说话不腰疼，那时你敢自己拿钱去试？

我们不能拿现在的政策去衡量当时的行为，这不实事求是，法律是不追溯以往的，只要符合当时的政策就是规范的，如果用现在的标准去衡量过去的行为，一切都要推倒重来，这是缺乏常识的。

《国资报告》：那么在这个过程中，国有资产到底有没有流失呢？

周放生：有流失，这个要认账。这么大的改革怎么可能不出问题呢？暴风骤雨式的改革，几十万个地方中小企业在改制，怎么可能不出问题呢？比如当时的审批环节，有写假报告的，有不评估、少评估、低评估，转移资产等种种腐败现象，但这是少数，不是主流。主流还是比较规范的。改制已经过了十多年，时间已经证明了这一点。无论什么情况出现的流失都是错误的，都是不应该发生的，但客观上是难以完全避免的。

所以，讨论“现在的”员工持股，要正确地分析“过去的”员工持股，如果这个问题不搞清楚，现在的改革就没办法谈了。必须有历史延续性，如果过去错，现在也错，那么改革就没法做了。

我是亲历者，我有责任讲这话，有的人没见过国企改制，也没做过国企改制，却在媒体上说的跟真的一样。

要正确理解看待上一轮改革的“管理层、骨干员工持股”。改制大部分企业发展了，资本也增值了，关键是更多的职工保住了岗位，减少“下岗分流”。持股人获得了财富，这是他们的应份应得，是改革红利，不是窃取国有资产。

如果当时没有人带头改革，可能那个企业早就垮了，职工失去岗位，这样的例子太多了，又会有谁去追究垮台企业国有资产彻底流失的责任呢？现在很多人不了解管理层、骨干员工持股的“前世今生”，我有责任要把这段历史说清楚。大家关心国有资产流失问题是好事，但要尽量实事求是，尽量不采取扣帽子的方式讨论问题。我欢迎批评、讨论，但是要拿事实来说话。

我说上一轮改革“少数改制企业有问题”，你说“多数改制企业有问题”，那么请拿事实来证明。“少数改制企业有问题”，是的，确实有流失，但多数企业是规范的，是发展的，并且在上一轮经济上升中成为地方经济的生力军，发挥了很大的作用。你到地方去调查调查就清楚了。

我到地方做过大量调查，当时一些国企老总为了实现改革理想，也为了和职工一起保住岗位，把身家性命都搭进去了，可以说是彻底地“豁出去”了。不能因为改革过程中有可能出现腐败、流失，就不改革，不能“因噎废食”，不改革的结果是产生更大的流失。

林左鸣故事：改革就是做以前政策不允许的事

用国有资产支付职工身份置换金，是理所应当的，是职工应得的，不是流失。

《国资报告》：用国有资产支付身份置换金的做法，当时是对还是错？

周放生：再举个例子，中航工业董事长林左鸣。1998年，他临危受命，从成都发动机集团调到沈阳黎明航空发动机集团当总经理。沈阳黎明面临着连续5年亏损，到1997年底累计亏损2.3亿元，资产负债率达101%，职工几乎开不出工资，当时的政策之一就是下岗分流。

据说在成发，林左鸣让他老婆带头下岗，因为她不下岗就无法动员别人下岗。到了沈阳黎明，他又面临职工下岗问题。

林左鸣当时想，有没有一个办法，不是简单的让人下岗呢？有，那就是改制分流。他把黎明厂附属企业的员工组织起来，组成若干个自谋出路的企业，职工从自己家里搬来缝纫机办服装厂，集体去市场找活突围。这些企业变成了管理层、员工自己持股的企业。

他这么做，心也是悬着的，因为国家没政策，用企业国有资产用于职工置换身份的补偿金转换成职工的股权，让企业继续维持做下去。林左鸣请示领导，却被领导一口否定：“你要这么做，你自己承担风险”。

林左鸣认为：“改革肯定做以前政策规定不允许的事，要不怎么突破？”国家没有政策，他实际上是个人顶着政治风险在冒险。

当时，地方政府已经有了相关政策。林左鸣找到沈阳经贸委，沈阳经贸委却说，“你们是央企呀，不归我们管啊，我们的政策不适合你”。经过林左鸣反复努力，地方给他批了一个证明。当时黎明厂共有15家辅业企业的股份制改革渐进推行，5200多人得到分流安置。换句话说减少了5200多名下岗职工。这是不得了的事！改革创新，要有人敢担当。

用国有资产支付职工身份置换金，是理所应当的，是职工应得的，不是流失。

有一大批国企老总面临和林左鸣类似的情况。为什么国家不出文件呢？改革有一个过程，一般都是实践在先、政策在后，没有实践哪来的政策啊？当时的改革，一定要有经过实践证明是正确的东西才敢出文件，而证明的过程需要时间。